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对赌方要求解除交易 宝馨科技并购“罗生门
更新日期:2018-10-01浏览次数:

  3、企业注册资本金5000万元以上,企业净资产6000万元以上。

  2014年9月19日,宝馨科技公告签订意向协议,拟6000万元收购并增资上海阿帕尼51%股权。其时上海阿帕尼刚成立不到半年,截至2014年8月底还处于亏损状态。

  在上述收购提交董事会审议时,宝馨科技独董成志明投了反对票。他认为“上海阿帕尼项目的商业价值偏低,且前景方面存在较大的不确定性。该项目投资回收期较长,商业价值偏低,公司完全可以选择其他更好的项目。”

  根据公开资料,成志明于2014年1月份开始担任宝馨科技独董,是企业管理博士、南大商学院教授,还担任江苏苏中药业集团和江海股份(002484.SZ)的独董,同时兼职南京东方智业管理顾问有限公司首席顾问,江苏省管理咨询协会会长。

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  “在董事会之前,上市公司会先把材料发给各位董事审议,在审议过程中董事如果有问题就可以进一步向上市公司询问,让它提供材料,如果上市公司能够将董事的疑问消除,就没必要再投反对票;但如果上市公司对董事的疑问没法拿出有说服力或者说能让董事信服的信息,董事就会投反对票了。”江苏一家上市公司独董告诉记者。

  而根据当时签订的《关于上海阿帕尼股权转让及增资事宜之交易协议》(下称“交易协议”)约定,上海阿帕尼法人代表、执行董事兼总经理袁荣民向宝馨科技作出业绩承诺:“上海阿帕尼2014年保持盈利;2015年净利润不低于1000万元;2016年净利润不低于2000万元;2017年净利润不低于3000万元。如在此期间任何年度净利润出现亏损,则袁荣民应对上海阿帕尼当年净利润亏损予以补足。”

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  大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果显示,上海阿帕尼2014年度归属于母公司所有者的净利润为-174.67万元、2015年度归母净利润为-2531.74万元。因此,袁荣民需先向上市公司补足2014年度与2015年度上海阿帕尼净利润亏损金额共计2706.41万元及补足过程中涉及的相关税费。

  此外记者注意到,除了要对亏损进行补足外,如上海阿帕尼2014-2017年累计净利润总额达不成上述承诺最低标准之净利润总额(亦即6000万元),且非因宝馨原因所致,则袁荣民应于2017年度财务报表出具正式审计报告后的30日内,就上海阿帕尼实际利润与承诺最低标准利润总额之间的差额予以现金补偿。

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  而若2016年和2017年上海阿帕尼继续亏损,袁荣民补偿给上市公司的金额将至少8500多万元,远超当时出让51%股权给宝馨科技所获得的现金6000万元。

  宝馨科技总经理朱永福坦言,目前公司面临的难题除了刚刚终止的并购可能影响投资者信心外,主要是上海阿帕尼的管理问题和袁荣民对上市公司的业绩补偿问题。

  袁荣民表示,2015 年期间,宝馨科技多次干扰上海阿帕尼的经营,使经营者无所适从,要求自2016年6月13日起,解除与宝馨科技交易协议,并将另行通过其他必要的途径公布事情真相,同时追究宝馨科技的违约责任和损害赔偿责任。

  袁荣民指出宝馨科技存在三种严重影响上海阿帕尼经营的行为,包括强行从上海阿帕尼公司员工手中拿走了公司的公章和合同专用章;不承认陆伟忠在上海阿帕尼的总经理职务并导致核心人员集体辞职;侵犯瑞典阿帕尼知识产权,导致瑞典阿帕尼解除了与上海阿帕尼之间的《合作协议》。

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  6月22日,宝馨科技发布公告对上述说法逐一反驳:上海阿帕尼在管理上存在七项严重问题,宝馨科技作为控股股东有权收回各种印章管理权;袁荣民至今为阿帕尼法代、执行董事兼总经理,是上海阿帕尼第一责任人,当宝馨科技调查得知上海阿帕尼部分核心人员在职期间成为了太平洋电力能源有限公司的专利职务发明人,这部分核心人员不辞而别;有关瑞典阿帕尼方面的指责子虚乌有。

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  据此,宝馨科技方面认为,袁荣民所发上述通知书显然是规避责任的行为,已经构成了严重违约。上市公司不接受任何为了规避责任而不尊重事实的表现和行为,督促袁荣民在今年7月15日前履行业绩补偿义务,保留对袁荣民迟延或未履行义务等行为追究法律责任的所有权利。

  “业绩未能完成到底是谁的责任,宝馨科技和袁荣民各执一词,外人无法辨别。”著名经济学家宋清辉指出,“目前涉及上市公司利益的核心是,业绩补偿是否能按期到账。此外,双方如此反目,如何保证上海阿帕尼接下来业绩的完成以及盈利的可持续性,这些都是宝馨科技管理层需要考虑的问题。”

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  除此之外,记者注意到,袁荣民在通知书中提到,宝馨科技在2015年12月底提出以1元受让袁荣民在上海阿帕尼的42%股权,未果。今年4月,袁荣民初步同意无偿将其在上海阿帕尼的49%股权转让给宝馨科技。

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  那么,为何2014年宝馨科技以6000万元受让上海阿帕尼51%股权,而一年后上海阿帕尼40%多的股权却能以1元甚至无偿的价格受让?

  总经理朱永福无奈地说到:“他一个七十岁的人了,我能拿他怎么样?我又不能打他屁股。拿不出来就算了,做一个产业就是这样子,没有阿帕尼我就进不了这个产业。”

  “这个事情我这边不清楚。”6月23日,宝馨科技董秘朱婷告诉记者,目前上海阿帕尼经营正常,“我们也正在和袁荣民进行协商沟通,后续如何处理可以关注我们的进展。”

  上海阿帕尼工作人员则表示:“袁总出差了,可能是谈生意去了,这周都不在,可以转达你的联系方式。”但截至记者发稿,尚未获得袁荣民回复。

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